Как ликвидировать ООО без последствий? at Юридический блог
Авторский коллектив сайта «Ликвидация ООО. Детально и по делу» подготовил для читателей Юридического блога статью, детально анализирующую мифы данной процедуры, ее порядок и сложившуюся практику применения.
Ликвидация ООО (общества с ограниченной ответственностью) представляет собой процесс полного прекращения деятельности юридического лица, завершающей стадией которого является исключение фирмы из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц). Дальнейшая деятельность ликвидированного общества становится невозможной, по окончании процедуры не происходит правопреемства прав и обязанностей ООО в пользу третьих лиц. Процедура может быть инициирована либо собственниками на добровольных началах, либо по решению суда.
Многие считают, что проводить процедуру ликвидации необязательно, достаточно «забыть» про фирму, поскольку, если в течение 12 месяцев не ведутся операции по счетам и не платятся налоги, налоговая служба исключит ее из ЕГРЮЛ как недействующую. Вероятность подобного развития событий действительно ненулевая, однако ФНС не спешит разделываться с «мертвыми душами», прежде всего из-за нехватки времени и персонала.
Поэтому, дабы не привлекать внимания госорганов и тихо «избавиться» от ненужного ООО, очень часто прибегают к так называемой альтернативной ликвидации. Это вполне законная, но не официальная в общепринятом смысле слова ликвидация. Рассмотрим процедуры подробнее и отметим их главные преимущества и недостатки.
Ликвидация ООО: официальные способы
Запись в ЕГРЮЛ об исключении ООО представляет собой некий аналог «свидетельства о смерти»: к обществу в дальнейшем не будет предъявлено претензий ни со стороны проверяющих органов, ни со стороны кредиторов. Учредители ликвидированного ООО могут спать спокойно, так как их статус уже не предусматривает никаких обязательств.
Как правило, выделяют три формы официальной ликвидации ООО:
- добровольная;
- принудительная;
- банкротство.
Разница между принудительной и добровольной проявляется лишь в том случае, если у ООО есть реальные учредители, и выражается в том, что при проведении принудительной ликвидации может быть назначена так называемая субсидиарная ответственность. В этом случае долги, которые не могут быть погашены за счет фирмы, возлагаются на физических лиц, принимавших решения: директоров, учредителей, участников общества. А если у фирмы есть еще и «грешки» перед кредиторами или государством, то суммы исков с пенями и штрафами могут во много раз превысить суммы первоначальных долгов.
Если нет опасений о возникновении претензий со стороны, то добровольная ликвидация будет оптимальным вариантом. В случае сложной ситуации лучше прибегнуть в альтернативной ликвидации, о которой расскажем ниже.
Ликвидация через процедуру банкротства проводится в том случае, когда средств для погашения всех требований кредиторов у фирмы недостаточно. На самом деле, хотя само название процедуры имеет отрицательный и даже устрашающий смысл, банкротство поможет избавиться и от ненужной ООО, и от непогашенных долгов, при этом избежав какой-либо ответственности. Данная форма ликвидации – идеальный, законный и окончательный способ избавления от фирмы с большими долгами.
Официальными способами можно законно и надежно ликвидировать ООО, к которому по каким-либо причинам потеряли интерес учредители. Процедура каждого вида ликвидации формализована, четко прописана и на первый взгляд достаточно проста, стоит лишь соблюдать установленный алгоритм.
Однако на практике, как всегда, все оказывается сложнее. Например, неправильное ведение или подготовка к банкротству может обернуться привлечением директоров либо участников общества к уголовной ответственности за неправомерные действия либо преднамеренное банкротство.
Учитывая вышесказанное, посоветуем следующее: не имея в штате опытного юриста, стоит прибегнуть к услугам компании, специализирующейся на ликвидационных процедурах. Каждый предприниматель прекрасно знает, что с государством и его требованиями шутить нельзя, и каждая мелочь при прекращении деятельности ООО будет иметь значение. Обращение к сторонним профилирующим фирмам поможет спасти вам не только деньги и репутацию, но и время.
Альтернативные способы «ликвидации» ООО
Сразу стоит сказать, что после воплощения в жизнь любого из альтернативных способов ООО продолжает свое существование, однако уже в статусе, формально не имеющем отношения к бывшему учредителю. К подобным способам прибегают в случаях, усложненных обилием долгов, штрафов и пеней, а также при срочной необходимости избавиться от фирмы.
Выделяют два основных способа альтернативной ликвидации:
- смена учредителей и/или генерального директора;
- реорганизация в форме слияния или присоединения.
Разговор о каждом из них – отдельная история, однако необходимо отметить следующее: несмотря на заверения некоторых «умудренных опытом» юристов, полностью «замести следы» и снять ответственность с управляющих, руководивших фирмой в особенно трудный, проблемный промежуток времени, к сожалению, невозможно.
Подведем черту
Официальная ликвидация всегда отнимает много времени и средств, очень часто давая взамен целый ворох непредвиденных проблем. Идти же по альтернативному пути самостоятельно и без помощи специалистов, постоянно имеющих дело с подобными процедурами, крайне чревато негативными последствиями: можно не только не избавиться от ООО, но дополнительно привлечь внимание кредиторов и налоговой.
Поэтому действовать нужно максимально осмотрительно и взвешенно, оценив все риски. Еще лучше – обратиться за помощью к практикующему специалисту. Необходимо помнить: каждый ликвидационный процесс, как правило, уникален, и единого рецепта не существует.
Поделиться ссылкой:
Похожее
fin-lawyer.ru
Как можно избавиться от фирмы без ликвидации
В Российском законодательстве есть специальная статья, регламентирующая процедуру ликвидации ООО. Но, зачастую, акционеры общества избегают законной ликвидации ООО, с тем, чтобы сэкономить время, избежать налоговых проверок, а возможно, скрыть долги перед государством. Итак, каким образом возможно избежать ликвидации фирмы и нужно ли это делать?
В первую очередь вспоминается процедура смены директора и всех участников общества. Плюсом является быстрота производимого перехода фирмы к другим людям, минусом — все прежние учредители и директора отражены в ЕГРЮЛ, что позволяет компетентным органам без особого труда выйти на лиц, которые были владельцами фирмы ранее.
Также популярной и действенной схемой является процедура банкротства компании. Подходит только для очень тяжелых случаев, т.к. процесс долгий и мучительный. И вовсе не гарантирует отсутствия преследования в будущем.
Можно также присоединить свое ООО к другой фирме, где-нибудь в далеком регионе. Шанс, что искать не будут — повышается, но все же остается риск. Если есть большие долги, то бывшего генерального директора и учредителей и к уголовной ответственности могут призвать.
На первый взгляд, эффективным кажется способ притворится недействующей фирмой — не осуществлять действия по счетам и не присылать отчетность в налоговую в течение года. В итоге, налоговая должна признать фирмы недействующей и принудительно ликвидировать. По факту, такие недействующие компании висят в ЕГРЮЛ годами и никто их не ликвидирует, так что признаем этот способ ненадежным.
Итак, наиболее долгим и трудным является путь законной ликвидации ООО. Но он дает стопроцентную гарантию того, что к учредителям и генеральному директору не будет никаких претензий после окончания процедуры.
Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её |
na46.ru
Как избавиться от нулевого ООО, если нет денег?
Здравствуйте Борис!
В соответствии со ст.21.1 Закона о регистрации юридических лиц
Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении
То есть, юридическое лицо, обладающее признаками недействующей организации, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом без обращения в суд.
В целях реализации положений Закона о регистрации ФНС России утвердила Приказом от 16.11.2005 N САЭ-3-09/591@ Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ (далее – Порядок).
Применение новой ст. 21.1 Закона о регистрации и, в частности, формулировка об отсутствии операций хотя бы по одному банковскому счету вызвали множество споров о правомерности признания организации недействующей в том случае, если банковских счетов несколько, а движение средств осуществляются только по одному из них.
Все вопросы были сняты, когда Президиум ВАС РФ в своем информационном письме от 17.01.2006 N 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением ст. 21.1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”» разъяснил, что для целей определения признаков юридического лица в качестве недействующего в случае наличия у него нескольких банковских счетов следует исходить из того, что операции не должны производиться ни по одному из них.
То есть, при наличии вышеуказанных признаков недеятельности Вашей организации ФНС обязана исключить Вас из ЕГРЮЛ самостоятельно.
Процедура исключения организации из ЕГРЮЛ
Процедура исключения недействующей организации простая и условно ее можно разделить на несколько этапов.
1 этап: выявление кандидатов на исключение.
Для определения, удовлетворяет ли юридическое лицо признакам недействующего, отдел камеральных проверок налоговой инспекции в соответствии с п. 1 Порядка периодически формирует списки налогоплательщиков – юридических лиц, не представляющих в течение последних 12 месяцев документы отчетности, предусмотренные российским законодательством о налогах и сборах.
Затем инспекция запрашивает банки, в которых, по имеющейся у нее информации, есть счета организации, осуществляются ли какие-либо операции на них в течение последних 12 месяцев. Если информации о счетах нет либо из банков приходит информация об отсутствии операций, отдел камеральных проверок оформляет справку об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов.
2 этап: принятие решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.
Оформленная справка направляется в структурное подразделение налогового органа, осуществляющее функции по государственной регистрации юридических лиц.
В течение пяти дней после получения справки руководитель регистрирующего подразделения инспекции принимает решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
3 этап: публикация и представление возражений.
Решение о предстоящем исключении согласно п. 3 ст. 21.1 Закона о регистрации публикуется в специальном органе печати – журнале «Вестник государственной регистрации»* (далее – «Вестник») в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому они могут быть направлены.
Таким образом, Вам следует следить за публикацией.
С уважением Ф. Тамара
pravoved.ru
Помогите, пожалуйста, избавиться от ООО!
- arelbina wrote in freelawyers
- March 23rd, 2010
Посоветуйте, пожалуйста, что мне делать.
В октябре 2008 года моя знакомая вовлекла меня в создание Общества с ограниченной ответственностью. Она настояла на том, чтобы я стала генеральным директором и зарегистрировала фирму на свой домашний адрес,
мотивируя это тем, что для меня это большой шанс сделать карьеру и поправить финансовое положение.
В декабре 2008 года на базе ООО было создано структурное подразделение (Кадрово-консультационный центр) с собственной отдельной печатью. Директором Центра стала моя партнёрша.
Поначалу она очень активно включилась в работу, набрала большой штат сотрудников. Однако уже в марте 2009 года я почувствовала, что Центр бесперспективен: расходы намного превышали доходы, за аренду помещения,
Партнёрша говорила, что «это нормально для бизнеса, надо просто подождать».
В летом 2009 я попросила снять с меня полномочия генерального директора. Партнёрша пообещала, что это будет сделано, когда мы станем переделывать документы в связи с обязательной перерегистрацией.
В ноябре 2009 я стала настаивать на скорейшей перерегистрации документов, но партнёрша внезапно уехала в Москву, и дело снова затормозилось.
В декабре 2009 она полностью забросила дела Центра, где была директором. Сказала: «можешь сама им заниматься, если хочешь, или найди кого-нибудь, а мне надоело…» Когда я вплотную занялась документами
Центра, то выяснилось, что наделано много долгов, часть из моих подписей ею подделана, некоторые документы вообще как-то прошли без моей подписи…
Я подала в ООО заявление о снятии с себя обязанностей ген.директора. И о выходе из ООО. Она демонстративно выбросила эти бумаги, заявив, что не согласна.
Теперь она окончательно перебралась в Москву, и я даже не могу закрыть ООО, так как учредителей двое и должна быть подпись каждого. Теперь я осталась наедине с её Центром, где она была директором, и мне приходится отдавать деньги необслуженным клиентам из своей зарплаты учительницы и педагога вуза. Иначе они могут подать в суд, и я тогда вообще не знаю, что будет. Я очень боюсь суда.
В связи с этим у меня возникли вот такие вопросы:
1. Как я могу выйти из ООО? в Уставе сказано, что участник Общества имеет право выйти из состава Общества вне зависимости от согласия других участников. Но тогда какова процедура?
2. Несёт ли она вообще какую-либо официальную ответственность за то, что сделала?
В общем, что мне делать? Иногда складывается ощущение, что я попала не в ООО, а в рабство какое-то или мафию, где единственный выход — смерть.
freelawyers.livejournal.com
Как избавиться от ООО без проблем?
Содержание
- Успейте ликвидировать ООО за 12 месяцев
- Что делать, если времени на ликвидацию не хватает?
- Заканчивается максимальный срок ликвидации. Что предпринять?
Успейте ликвидировать ООО за 12 месяцев
Участники общества должны определить срок ликвидации в своем решении. Устанавливайте сразу максимально возможный срок — один год, если нет причин сделать его короче. Если ликвидацию ООО не удастся завершить за это время, срок можно продлить в судебном порядке еще на шесть месяцев.
Что делать, если времени на ликвидацию не хватает?
Если участники ООО установили срок меньше года и время заканчивается, они могут продлить его до года. А если на ликвидацию изначально было 12 месяцев, придется обращаться в суд за продлением или завершать ликвидацию, когда срок пройдет.
В этом случае подайте в суд заявление о продлении ликвидации. Закон не говорит, кто должен это сделать — ликвидатор или участники общества. Наиболее вероятно, что заявителем может выступить ликвидатор, ведь он действует от имени общества. Чтобы исключить риски, ликвидатору стоит заранее согласовать этот вопрос с участниками ООО и указать их в заявлении как заинтересованных лиц.
АПК РФ никак не регулирует процедуру рассмотрения такого заявления. Пока очевидно, что тут нельзя применять главу 28.1 АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», так как никакого спора нет. Подавайте заявление и действуйте в зависимости от того, что суд укажет в определении.
Если суд продлил срок, но вы все равно в него не уложились, ликвидацию придется завершить. Здесь есть два пути: либо участники принимают решение об отмене ликвидации, либо просто заканчивается срок ликвидации — так следует из смысла новой нормы. В любом случае в ЕГРЮЛ должна появиться соответствующая запись.
Чтобы принять решение об отмене ликвидации, нужно провести общее собрание. На нем участники общества должны отменить решение о ликвидации, прекратить полномочия ликвидатора и назначить директора вместо него.
В налоговую инспекцию принесите пакет документов: протокол общего собрания участников, форму Р15001 об отмене ликвидации и форму Р14001 о назначении нового директора. В этом же заявлении укажите, что полномочия ликвидатора прекращены.
В результате процедура прекращения деятельности ООО остановится, в обществе снова будет руководитель вместо ликвидатора. Через шесть месяцев можно будет заново начать ликвидацию.
Заканчивается максимальный срок ликвидации. Что предпринять?
Если подходит к завершению максимальный срок в полтора года и ликвидация не заканчивается, участникам следует принять решение об отмене ликвидации. Не дожидайтесь реакции ИФНС. Инспекция может не зарегистрировать прекращение деятельности, сославшись на нарушение процедуры ликвидации.
Принять повторное решение о ликвидации и начать процедуру заново можно не ранее чем через шесть месяцев. Срок начинает течь с даты, когда инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ об окончании незавершившейся ликвидации. Поэтому лучше, чтобы запись появилась как можно раньше.
Вконтакте
Одноклассники
Google+
pravx.ru
Технологии ликвидации ООО или как избавиться от ненужной фирмы
Реорганизация предприятия, которая предусматривает закрытие фирм, смену списка видов работы или слияние акционерных обществ сейчас не . Подобному состоянию дел в некоторой степени способствует переменчивость рынков, динамичные деловые процессы и иные мотивы. При этом ликвидация фирмы некоторыми бизнесменами рассматривается лишь с негативной позиции. Бытует мнение, что реорганизация и ликвидация юридического лица реализуется, как правило, с целью укрывательства прецедентов мошенничества, укрывательства от оплаты налогов и осуществления других теневых схем. С аналогичными целями покупаются готовые строительные фирмы или свидетельства о частном предпринимательстве.
Однако закрытие фирм далеко не всегда несет в себе негативную подоплеку. Ликвидация организации в состоянии пригодиться в процессе переориентации компании, смены состава акционеров или возникновения неразрешимых разночтений с фискальными органами. В этом случае ликвидация организации включает в себя массу сценариев. В их числе полное закрытие фирм, реорганизация ООО при помощи дружественного поглощения, слияние акционерных обществ или продажа предприятия другим участникам бизнес процесса.
Нужно сказать, что ликвидация ООО предусматривающая исключение из списков органов государственного контроля и соответствующих фондов отнимает наибольшее количество времени и сопряжена с тщательной работой по «причесыванию» бухучета предприятия.
Ликвидация фирмы при помощи продажи — самый примитивный способ, тем не менее и в этом случае будет необходима полномасштабная проверка бухгалтерии, ведь новоиспеченный владелец не обрадуется от налоговых претензий или задолженностей по кредитам.
Замена акционеров дает возможность предоставить контролирующие функции не только за организацией, но и его активами в образе недешевых земельных участков, арендуемых у государства на хороших условиях или офисных помещений. Слияние и поглощение применяется, как правило, в том случае, когда за тем или иным юридическим лицом имеется взятая в аренду недвижимость, реализовать которую легальным способом не представляется возможным. Ликвидация ООО по такой технологии — это наиболее быстрый случай.
В завершение статьи стоит также очертить законодательной поле, в котором функционируют компании, обеспечивающие нормальный процесс ликвидации ООО. К нормативным актам, регламентирующим данное поле работы, относятся ГК Российской Федерации а также Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц». Проанализировав указанные акты, вы будете иметь возможность отыскать ответы на массу вопросов, относящиеся к процедуре покупки готовых строительных фирм, ликвидации ООО и организаций других видов собственности.
www.jurist-center.ru
Помогите, пожалуйста, избавиться от ООО!
Посоветуйте, пожалуйста, что мне делать.В октябре 2008 года моя знакомая вовлекла меня в создание Общества с ограниченной ответственностью. Она настояла на том, чтобы я стала генеральным директором и зарегистрировала фирму на свой домашний адрес,
мотивируя это тем, что для меня это большой шанс сделать карьеру и поправить финансовое положение.
В декабре 2008 года на базе ООО было создано структурное подразделение (Кадрово-консультационный центр) с собственной отдельной печатью. Директором Центра стала моя партнёрша.
Поначалу она очень активно включилась в работу, набрала большой штат сотрудников. Однако уже в марте 2009 года я почувствовала, что Центр бесперспективен: расходы намного превышали доходы, за аренду помещения,
рекламу и зарплату сотрудникам приходилось платить из собственного кармана (в частности, из моей зарплаты учительницы музыкальной школы и преподавательницы консерватории).
Партнёрша говорила, что «это нормально для бизнеса, надо просто подождать».
В летом 2009 я попросила снять с меня полномочия генерального директора. Партнёрша пообещала, что это будет сделано, когда мы станем переделывать документы в связи с обязательной перерегистрацией.
В ноябре 2009 я стала настаивать на скорейшей перерегистрации документов, но партнёрша внезапно уехала в Москву, и дело снова затормозилось.
В декабре 2009 она полностью забросила дела Центра, где была директором. Сказала: «можешь сама им заниматься, если хочешь, или найди кого-нибудь, а мне надоело…» Когда я вплотную занялась документами
Центра, то выяснилось, что наделано много долгов, часть из моих подписей ею подделана, некоторые документы вообще как-то прошли без моей подписи…
Я подала в ООО заявление о снятии с себя обязанностей ген.директора. И о выходе из ООО. Она демонстративно выбросила эти бумаги, заявив, что не согласна.
Теперь она окончательно перебралась в Москву, и я даже не могу закрыть ООО, так как учредителей двое и должна быть подпись каждого. Теперь я осталась наедине с её Центром, где она была директором, и мне приходится отдавать деньги необслуженным клиентам из своей зарплаты учительницы и педагога вуза. Иначе они могут подать в суд, и я тогда вообще не знаю, что будет. Я очень боюсь суда.
В связи с этим у меня возникли вот такие вопросы:
1. Как я могу выйти из ООО? в Уставе сказано, что участник Общества имеет право выйти из состава Общества вне зависимости от согласия других участников. Но тогда какова процедура?
2. Несёт ли она вообще какую-либо официальную ответственность за то, что сделала?
3. Можно ли как-то закрыть ООО без её участия?
В общем, что мне делать? Иногда складывается ощущение, что я попала не в ООО, а в рабство какое-то или мафию, где единственный выход — смерть.
www.ljpoisk.ru